Met het al om bekende adagium “koop breekt geen huur” lijkt men ervan uit te gaan dat de contractuele situatie na overdracht tussen verkrijger c.q. nieuwe verhuurder en huurder onveranderd blijft. Is dat wel zo? Kunnen partijen na overdracht van het gehuurde (nog) wel aanspraak maken op alle rechten uit de onderliggende huurovereenkomst?
Ná overdracht
Artikel 7:226 BW vormt de basis voor de beantwoording van deze vraag. Het eerste lid van dit artikel bepaalt: “Overdracht van de zaak waarop de huurovereenkomst betrekking heeft en vestiging of overdracht van een zelfstandig recht van vruchtgebruik, erfpacht of opstal op de zaak waarop de huurovereenkomst betrekking heeft, door de verhuurder doen de rechten en verplichtingen van de verhuurder uit de huurovereenkomst, die daarna opeisbaar worden, overgegaan op de verkrijger.”
Indien hierna wordt gesproken van ‘overdracht’, wordt hiermee een eigendomsoverdracht van de zaak waarop de huurovereenkomst betrekking heeft of de vestiging of overdracht van een zelfstandig recht van vruchtgebruik, erfpacht of opstal op die zaak bedoeld. Andere vormen van verkrijging, zoals natrekking of levering van het economische eigendom vallen niet onder het bereik van artikel 7:226 BW:
In principe geldt een huurovereenkomst tussen de partijen die deze huurovereenkomst hebben gesloten. Artikel 7:226 BW biedt een huurder evenwel bescherming in geval van overdracht van het gehuurde. Bij overdracht van het gehuurde gaan namelijk alle rechten en verplichtingen uit de huurovereenkomst, die ná overdracht opeisbaar zijn geworden van rechtswege over op de verkrijger. Vóór de overdracht opeisbare rechten en verplichtingen, zoals bijvoorbeeld onbetaald gelaten huurpenningen, blijven voor rekening van de ‘oude’ verhuurder.
De regeling van artikel 7:226 BW is van toepassing op alle soorten huurovereenkomsten. Voor zover het gaat om de (ver)huur van een gebouwde onroerende zaak, een woonwagen en een standplaats (kantoorruimte, winkelruimte en woonruimte) is deze regeling van dwingend recht. Dat houdt in dat er niet ten nadele van betrokken partijen van deze regeling mag worden afgeweken.
Onmiddellijk verband
Niet alleen de huurder geniet bescherming in de situatie van overdracht, maar ook aan de ‘nieuwe’ verhuurder komt enige bescherming toe. Deze bescherming ontleent de opvolgend verhuurder aan artikel 7:226 lid 3 BW, dat bepaalt:
“De verkrijger wordt slechts gebonden door die bedingen van de huurovereenkomst, die onmiddellijk verband houden met het doen hebben van het gebruik van de zaak tegen een door de huurder te betalen tegenprestatie.”
In de rechtspraak en literatuur komt de vraag of sprake is van een beding dat onmiddellijk verband houdt met gebruik van het gehuurde en – kort gezegd – de huurprijs (= de tegenprestatie) veelvuldig aan de orde. Bij beantwoording van de vraag of een verkrijger aan een beding is gebonden is niet alleen de inhoud van het beding relevant, maar kunnen alle omstandigheden van het geval in aanmerking worden genomen. Dit volgt uit HR 9 augustus 2002, NJ 2002, 544 en HR 15 juni 2007, NJ 2007/445. Over het algemeen kan gesteld worden dat bedingen die rechtstreeks betrekking hebben op de essentialia van de huurovereenkomst, zoals de prijs, het gebruik van het gehuurde, oplevering van het gehuurde etc. één op één overgaan bij overdracht.
Voorts kan uit de rechtspraak worden afgeleid dat een ‘nieuwe’ verhuurder in principe niet gebonden is aan koopopties of voorkeursrechten van koop. Bij dit soort bedingen wordt een onmiddellijk verband tussen gebruik en betaling niet verondersteld. Dit kan anders zijn indien komt vast te staan dat in de huurprijs een vergoeding inzake de koopoptie, dan wel een voorkeursrecht van koop is verdisconteerd voor de te zijner tijd te verwezenlijken overdracht. In dat geval gaat een koopoptie of een voorkeursrecht van koop wel mee over. De vergoeding kan bovendien ook in natura plaatsvinden, doordat de huurder vooruitlopend op de verkrijging van het gehuurde bijvoorbeeld al het verhuurdersonderhoud voor zijn rekening neemt. Als er maar een koppeling is tussen de koopoptie c.q. voorkeursrecht van koop en de huurprijs. Eerst dan kan van een ‘mee overgaan’ sprake zijn.
Indien de nieuwe verhuurder zich niet gebonden acht aan een beding waarop huurder zich wil beroepen, dan dient huurder de vereiste koppeling oftewel het vereiste van een onmiddellijk verband te bewijzen. Het bewijs daarvan kan met alle middelen worden geleverd, ook al geeft de huurovereenkomst zelf geen aanwijzing in die richting. Bij de uitleg van de overeenkomst komt het niet alleen aan op de letterlijke bewoordingen daarvan, maar ook op hetgeen partijen onder de gegeven omstandigheden over en weer van elkaar mochten verwachten.
Regelen bij overeenkomst
Teneinde te voorkomen dat partijen bij overdracht in een discussie belanden of bepaalde bedingen wel of niet mee overgaan, kan hiermee reeds rekening worden gehouden bij het aangaan van de huurovereenkomst. Zo kunnen partijen in de huurovereenkomst reeds een beding opnemen waarin verhuurder zich jegens huurder verplicht om bij overdracht van het gehuurde daadwerkelijk alle rechten en verplichtingen uit hoofde van de huurovereenkomst aan de verkrijger over te dragen door middel van contractsovername in de zin van art. 6:159 BW, waarmee huurder dan op voorshands instemt.
Toos Verbaas, 29 oktober 2020
Schrijf je hier in voor onze nieuwsbrief en blijf op de hoogte van de nieuwste blogs.
